1991年,香港黑帮龙头倪坤被杀,倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均伺机背叛发难,不料却被倪家不起()眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费()一兵一卒牵制,此举引来重案祖督察黄志诚(黄秋生)的戒心,使其派出警校学生()陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧()底工作,而韩琛为了巩固势力,早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希)。三()年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为()安枕()无忧,决意将五大头目一举歼灭,却()因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
1997年,大难不死的韩()琛重出江()湖,为替死去()的同事报仇,黄志诚找到他商议合()作除掉倪永孝的事宜,不久却发现此举铸成大错,而各自为自己的尴尬()身()份苦恼的陈永仁和刘建明,则在无间道的路上越行越远。