1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里()钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力()“斧头帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈(),不想引来真的“斧头帮()”与()“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居()民中有许多身怀绝()技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动()上身,躲都躲不及。而在观战正邪()两派的斗争中,阿星逐渐领悟功()夫的真谛。